Что послужило причиной для проведения реформы корпоративных действий?
Существующая инфраструктура фондового рынка рассчитана на проведение операций с ценными бумагами и направлена на учет (соблюдение) прав на ценные бумаги. При этом инфраструктура не была задействована при реализации прав, связанных с владением ценными бумагами.
Рассмотрим на примере. Допустим, речь идет о выкупе ценных бумаг эмитентом либо выкупающим лицом. Инфраструктура в этой части работала просто: она сообщала данные о владельце ценных бумаг, предоставляя их регистратору для составления списка владельцев. Этот список передавался эмитенту, который осуществлял рассылку информации о возникшем у лиц, включенным в данный список, праве требования выкупа их ценных бумаг – эмитентом либо выкупающим лицом. Далее взаимодействие строилось на бумажном документообороте, который предусматривал коммуникации эмитента (выкупающего лица) с владельцем ценных бумаг напрямую. То есть депозитарии и регистраторы, которых мы в данном случае и относим к инфраструктуре, не участвовали в корпоративных действиях. При этом они могли оказывать какие-то дополнительные услуги клиентам, например, эмитент мог поручить регистратору рассылку материалов, а депозитарий мог проголосовать от имени владельца ценных бумаг на основании доверенности. Но не было комплексного решения для тех случаев, когда владелец ценных бумаг, права на ценные бумаги которого учитывается в депозитарной системе, мог осуществить свои права через депозитарий.
Все это – бумажный документооборот и, как правило, прямое взаимодействие эмитента (выкупающего лица) с акционером и наоборот – создавало сложности при реализации владельцем своих прав. Например, на этапе заполнения бумажных документов возникало множество вопросов, начиная от оформления и их формы и заканчивая предоставлением доказательств того, что именно это лицо является уполномоченным на их подачу. При этом каких-то универсальных стандартов не было. И если что-то было не так или же возникали сомнения в достоверности предоставленных сведений, то документы могли и не принять. Все это вело к тому, что из-за подобных проволочек владелец ценных бумаг не мог реализовать свои права, потому что времени на устранение замечаний попросту не было.
Что меняет реформа корпоративных действий?
Реформа корпоративных действий предполагает два главных изменения. Во-первых, в реализацию прав владельцев ценных бумаг активно вовлекается инфраструктура – депозитарии и регистраторы, у которых теперь будут более широкие полномочия. И, во-вторых, вводится электронный документооборот между центральным депозитарием и регистратором, а также между центральным депозитарием и его клиентами. Такой сквозной механизм обработки информации позволит передавать ее из точки А в точку Б в неискаженном состоянии. К тому же использование жестких метрик позволит стандартизировать весь процесс и снизить проблемы, связанные с бумажным документооборотом, о которых говорилось выше. Более того, при таком алгоритме работы отпадает необходимость дополнительно идентифицировать то или иное лицо, потому что документы будут исходить от лица, осуществляющего учет прав на ценные бумаги. Иными словами, если ранее был заключен договор, например, с Национальным расчетным депозитарием (НРД), то это значит, что мы как депозитарий уже провели все необходимые процедуры, связанные с идентификацией этого лица с соблюдением всех действующих норм и законодательства.
Переход на электронный документооборот позволит передавать информацию в структурированном виде (от депонентов – НРД и от НРД – регистратору) с использованием международных стандартов, что важно для иностранных клиентов и инфраструктуры в целом. Это нововведение позволит быстрее обрабатывать информацию и сократить риски и издержки, потому что будут затрачиваться меньше трудовых и временных ресурсов, а иностранные организации будут иметь механизм взаимодействия, который используется на других рынках.
При этом важно отметить, что обязательное использование электронного документооборота касается только центрального депозитария и его клиентов. Остальные участники корпоративных действий, которые не контактируют с НРД напрямую, смогут выстраивать свои взаимоотношения в любом удобном для себя формате. В то же время использование ими форматов сообщений, разработанных НРД совместно с участниками рынка, при взаимодействии между собой позволит им реализовать сквозную систему обработку информации, а также снизить расходы на поддержание множественных стандартов.
Что изменится в работе депозитария с 1 июля 2016 года?
Раньше депозитарии составляли списки владельцев, которые передавались эмитенту или выкупающему лицу, которое уже на основании таких списков начинало напрямую взаимодействовать с лицом, указанным в нем. Но так как сейчас реализация прав будет происходить непосредственно через депозитарий, то отдельно предоставления информации о владельце для составления списка лиц, имеющих права на ценные бумаги, по большей части не требуется. Владельцу необходимо будет выразить волю, которая предоставляется его депозитарию и транслируется до регистратора и в конце эмитента или иного лица.
Приведем пример. Предположим, мы говорим о преимущественном праве приобретения ценных бумаг, которое заключается в том, что лицо, которое проголосовало против, либо не участвовало в собрании, хочет приобрести ценные бумаги дополнительного выпуска. Право на совершение такого действия есть у тех, кто в свое время был включен в список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров. Второй раз составлять список уже не нужно. Теперь необходимо получить от владельца указания, хочет ли он воспользоваться этим правом или нет. Если хочет, то тогда от него должно быть получено требование (подается каскадным способом через депозитарии регистратору) и денежные средства (поступают от него эмитенту). И все. При этом депозитарий, который учитывает права этого лица должен сделать две вещи: он должен убедиться в том, что это действительно владелец этих акций и что он подает требование на количество ценных бумаг, не превышающее его остаток. Эти сведения передаются каскадом – от нижестоящего депозитария к вышестоящему, потом к регистратору, эмитенту и обратно по цепочке после сверки со списком. Благодаря электронному документообороту эти процедуры могут пройти в течение дня-двух, если не нескольких часов.
Для владельца ценных бумаг – это безусловный плюс. Ему больше не нужно никуда ходить, у него нет лишних коммуникаций и расходов, связанных с ними. По сути все происходит в формате «одного окна»: владелец осуществляет взаимодействие со своим депозитарием, через который он реализует и права по ценным бумагам. По законодательству депозитарий не может ему в этом отказать, потому что новыми нормами не предусмотрены альтернативные варианты волеизъявления.
Реализация прав по ценным бумагам для клиентов номинальных держателей
Права могут быть реализованы только через номинального держателя
- преимущественное право приобретения ценных бумаг (ст. 40 ФЗ «Об акционерных обществах);
- приобретение ценных бумаг обществом (ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах»);
- выкуп акций обществом по требованию акционеров (ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах»);
- добровольное предложение о приобретении акций (ст. 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах»);
- обязательное предложение о приобретении акций (ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах»);
- обязательный выкуп акций по требованию владельца более 95% акций (ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах»);
- погашение ценных бумаг.
Права могут быть реализованы как через номинального держателя, так и самостоятельно
- внесение вопросов в повестку дня общего собрания владельцев ценных бумаг;
- выдвижение кандидатов в органы управления и иные органы эмитента, являющегося акционерным обществом;
- требование созыва (проведения) общего собрания владельцев ценных бумаг;
- участие в общем собрании владельцев ценных бумаг и осуществление права голоса;
- осуществление иных прав по ценным бумагам.
На какие новшества, введенные реформой, стоит обратить внимание?
Одним из главных вопросов, который возникал при корпоративных действиях, связанных с выкупами, было обеспечение гарантий. Всегда кто-то должен был сделать первый шаг: либо эмитент сначала перечислял деньги, чтобы впоследствии получить ценные бумаги, либо владелец переводил ценные бумаги, а потом ждал деньги. И всегда в этот момент возникают большие риски, потому что нужно отыскать нужный контакт, договориться с ним о переводе денег или бумаг к определенному сроку, потому что временная задержка могла негативно отразиться на отчетности эмитента, например. Все это существенно затрудняло процесс выкупа.
Теперь же функция обеспечения гарантий законодательно закреплена за инфраструктурой. Это значит, что после получения требования от владельца, зарегистрированного в депозитарной системе, депозитарий блокирует ценные бумаги, необходимые для выкупа. И каждый участник фондового рынка, передавая это волеизъявление блокирует у себя необходимый пакет. В результате информация по цепочке доходит до регистратора, который осуществляет передачу этих требований непосредственно эмитенту (выкупающему лицу). После того, как волеизъявления удовлетворены или, наоборот, получен отказ, эти сведения поступают обратно к владельцу. При этом никаких рисков не происходит, так как на данном этапе идет исключительно информационный обмен: один сделал предложение, другой его акцептовал.
Далее номинальный держатель, зарегистрированный в реестре, или центральный депозитарий, если речь идет о нас, осуществляет следующие действия. Он получает денежные средства в объеме, который указан в акцептованном для выкупа документе. После этого депозитарий проверяет, какое количество ценных бумаг подтверждено к выкупу со стороны эмитента или выкупающего лица, сколько пришло денег и хватает ли их для сделки. Если чего-то не хватает, то передачи не происходит. Если все в порядке, то владелец получает деньги, а эмитент (выкупающее лицо) – ценные бумаги, которые были заблокированы.
Еще одним важным новшеством являются изменения, связанные с осуществлением информирования участников рынка ценных бумаг о корпоративном действии. Эти изменения позволят применить в Российской Федерации международные стандарты. Раньше информирование проводилось только на бумажном носителе и только тем лицам, которые были зафиксированы в списке лиц, то есть после составления списка. Сейчас же мы отталкиваемся от того, что в случае, если право возникает до даты фиксации, мы начинаем информировать тех лиц, которые являются владельцами на настоящий момент или становятся владельцами в период с даты получения информации о корпоративном действии и до даты фиксации. Мы контролируем и отслеживаем этот процесс в режиме онлайн. Таким образом, мы стремимся к тому, что к дате фиксации у нас ни одного лица, которое не знало бы о проведении корпоративного действия не было.
После этого мы информируем клиента о наступлении конечной даты, чтобы он смог реализовать свои права, если в этом он видит экономический или иной потенциал. Также в случае изменения каких-то сведений, мы сообщаем об этом дополнительно. Соответственно, участники корпоративных действий всегда располагают актуальной информацией, которая может повлиять на их решение.
Принципы распространения информации
- информация доступна всем участникам рынка;
- информация распространяется практически одновременно по электронным каналам;
- получение информации в структурированном виде облегчает ее обработку и использование.
Изменится ли что-то в понятии «список владельцев ценных бумаг»?
По сути, под старым названием теперь скрывается новая сущность. Теперь в этом списке указываются не владельцы ценных бумаг, а лица, осуществляющие права по этим ценным бумагам. Последние должны указать информацию о лицах, в отношении которых осуществляются права.
В качестве примера можно привести доверительного управляющего, который должен быть указан как лицо, осуществляющее права. А учредители управления – те лица, которые дали ему ценные бумаги в управление – должны быть раскрыты как лица, в интересах которых осуществляются права. При этом сроки составления списка увеличиваются с 5 до 15 рабочих дней. Кстати, такой список может быть запрошен для исполнения обязанностей, предусмотренных федеральными законами, эмитентом или Центральным банком.