НРД относится к непубличным акционерным обществам, но при этом стремится следовать передовым стандартам и лучшим практикам, существующим в области корпоративного управления. Следование передовым стандартам и лучшим практикам корпоративного управления, а также стратегии развития НРД и Группы «Московская Биржа» — важнейшее условие развития НРД. Основным направлением развития корпоративного управления НРД является формирование эффективных механизмов выработки и принятия решений для управления стратегическими рисками и вызовами развития.

Система корпоративного управления НРД включает в себя систему органов управления, органов контроля и иных органов Общества.

Взаимодействие акционеров НРД базируется на нормах акционерного соглашения, заключенного между акционерами НРД, и нацелено на соблюдение баланса интересов всех акционеров НРД.

Общество эффективно взаимодействует со своими клиентами и стремится максимально учитывать их интересы. Основным инструментом такого взаимодействия являются пользовательские комитеты НРД. В НРД создано 8 пользовательских комитетов, состоящих из представителей клиентов НРД. Комитеты являются консультативно-совещательными органами НРД, на заседаниях которых предварительно одобряются и согласовываются внутренние документы НРД, обсуждаются и разрабатываются предложения по организации и совершенствованию клиентского облуживания, совершенствованию технологий проведения расчетов, расширению линейки доступных инструментов и сервисов, обсуждаются инициативы по внесению изменений в законодательные и иные нормативные правовые акты. Подробную информацию о созданных НРД пользовательских комитетах и их деятельности можно получить на сайте НРД www.nsd.ru в сети Интернет.

Обеспечение деятельности Наблюдательного совета Общества, основанной:

• на стратегическом управлении Обществом;
• на осуществлении Наблюдательным советом НРД контроля за деятельностью исполнительных органов НРД, а также принятием решений, направленных на устранение недостатков в деятельности исполнительных органов НРД, в случае их выявления по результатам осуществления такого контроля;
• на проведении оценки эффективности деятельности Наблюдательного совета НРД, а также оценки качества работы комиссий Наблюдательного совета НРД и раскрытии результатов такой оценки;
• на разделении контрольных функций и управленческих обязанностей, определении индивидуальной и коллективной ответственности членов Наблюдательного совета НРД

Определение стратегических целей НРД осуществляется в рамках Стратегии развития НРД и Группы «Московская Биржа». Стратегические цели Общества подлежат постоянному мониторингу со стороны Правления, Комиссии по стратегии, Наблюдательного совета НРД.

В соответствии с Уставом НРД Наблюдательный совет осуществляет стратегическое управление Обществом путем:

• определения приоритетных направлений деятельности Общества;
• одобрения Стратегии развития НРД, а также контроля ее реализации.

Так, в 2019 году решением Наблюдательного совета от 23.04.2019 одобрена Стратегия развития НРД на период 2019—2024 годов (предварительно рассмотренная на заседании Комиссии по стратегии Наблюдательного совета НРД), которая определяет стратегические цели НРД до 2024 года.

Наблюдательный совет НРД осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов путем:

• назначения единоличного исполнительного органа (Председателя Правления) и членов коллегиального исполнительного органа (Правления), досрочного прекращения их полномочий, установления размера выплачиваемого им вознаграждения и компенсаций;
• согласования совмещений членами исполнительных органов должностей в органах управления других организаций;
• предварительного утверждения и представления Общему собранию акционеров Годового отчета НРД;
• рассмотрения отчетов о деятельности Общества, подготовленных Правлением Общества;
• оценки достижения результатов корпоративных и индивидуальных ключевых показателей деятельности (целей) членов исполнительных органов за отчетный год и принятия решений по итогам их рассмотрения, в том числе принятия решений о премировании.

Так, в 2020 году Наблюдательным советом НРД рассмотрены и приняты к сведению следующие отчеты:

• об исполнении Бюджета НРД за 2019 год (решение от 06.03.2020);
• об итогах деятельности НРД за 5 месяцев 2020 года (решение от 25.06.2020);
• об исполнении Бюджета НРД на 2020 год за 5 месяцев 2020 года (решение от 25.06.2020);
• об итогах деятельности НРД за 8 месяцев 2020 года (решение от 30.09.2020);
• об исполнении Бюджета НРД на 2020 год за 8 месяцев 2020 года (решение от 30.09.2020);
• о предварительных результатах деятельности НРД по итогам работы за 2020 год (решение от 17.12.2020).

Также Наблюдательным советом НРД 06.03.2020 были рассмотрены итоги выполнения ключевых показателей эффективности членов исполнительных органов и принято решение о выплате премий членам исполнительных органов НРД по итогам оценки их деятельности в 2019 году.

Недостатки в деятельности исполнительных органов не выявлены.

Важным инструментом контроля за качеством корпоративного управления, в том числе эффективностью деятельности Наблюдательного совета НРД, является проведение оценки состояния корпоративного управления НРД в соответствии с рекомендациями Банка России (далее —Оценка). Оценка проводится не реже одного раз в год под руководством Наблюдательного совета Общества с назначением лиц, ответственных за сбор и обобщение информации, а также за предоставление отчета Наблюдательному совету Общества.

В 2020 году Наблюдательным советом НРД проводилась очередная оценка, которая основывалась на методологии, рекомендованной Банком России, и затрагивала в том числе следующие направления деятельности Наблюдательного совета НРД:

• общее руководство деятельностью НРД и определение приоритетных направлений его развития;
• организация деятельности Наблюдательного совета НРД, включая взаимодействие с исполнительными органами;
• соблюдение принципов корпоративного управления;
• наличие в НРД эффективной системы управления рисками;
• наличие и качество необходимых внутренних документов, утверждение которых входит в компетенцию Наблюдательного совета НРД.

Оценка проводилась на основе анкетирования членов Наблюдательного совета НРД. Результаты оценки оформлены в виде Отчета о состоянии корпоративного управления и утверждены Наблюдательным советом НРД.

Управленческие и контрольные функции Наблюдательного совета НРД разграничены, что определено Уставом НРД.

В части контрольных функций Наблюдательный совет НРД контролирует:

• реализацию Стратегии развития Общества;
• деятельность исполнительных органов;
• финансово-экономическую и хозяйственную деятельность НРД;
• деятельность Общества по управлению рисками.

В части управленческих функций Наблюдательный совет НРД осуществляет общее руководство деятельностью Общества, а именно Наблюдательный совет определяет основные ориентиры деятельности, стратегию и приоритетные направления развития, ежегодно утверждает Бюджет НРД, определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля.

Члены Наблюдательного совета Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. Члены Наблюдательного совета Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Наблюдательном совете Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или, действуя добросовестно, не принимавшие участия в голосовании.

Если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

В НРД внутренний контроль, внутренний аудит и система управления рисками соответствуют, в том числе, требованиям российского законодательства, предъявляемым к НРД, а также международным рекомендациям построения внутреннего контроля, внутреннего аудита и системы управления рисками.

Департамент внутреннего контроля (ДВК) осуществляет текущий контроль деятельности НРД как центрального депозитария, профессионального участника рынка ценных бумаг, кредитной и клиринговой организации, репозитария в части управления регуляторным риском, в том числе организует и осуществляет внутренний контроль в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения, а также в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком. ДВК ведет учет событий, связанных с регуляторным риском, их анализ, определяет вероятность их возникновения и осуществляет количественную оценку возможных последствий. Руководитель ДВК информирует Председателя Правления НРД о вероятных и (или) наступивших событиях регуляторного риска, приведших (способных привести) к последствиям, признанным НРД существенными. Руководитель ДВК не реже одного раза в год представляет Наблюдательному совету НРД отчет по итогам работы, проведенной ДВК. НРД обеспечивает решение поставленных перед ДВК функций без вмешательства со стороны подразделений и служащих НРД.

Департамент внутреннего аудита (ДВА) организует и осуществляет внутренний аудит, включающий систематическую независимую оценку надежности, результативности и эффективности организации и осуществления внутреннего контроля, корпоративного управления и бизнес-процессов НРД, а также организации системы управления рисками и оценку эффективности применяемых способов (методов) обеспечения сохранности имущества НРД. ДВА осуществляет проверки по всем направлениям деятельности НРД, объектом проверок является любое подразделение и работник НРД. Общество обеспечивает постоянство деятельности, независимость и беспристрастность ДВА, профессиональную компетентность ее руководителя и служащих. В НРД созданы условия для беспрепятственного и эффективного осуществления ДВА своих функций. ДВА, включая его руководителя, подотчетен Наблюдательному совету НРД и действует под его непосредственным контролем.

В Обществе действуют система управления рисками, соответствующая характеру и объему совершаемых им операций и содержащая меры, направленные на снижение рисков; система мониторинга рисков, обеспечивающая доведение необходимой информации до сведения органов управления НРД, а также процесс управления основными группами рисков, которые могут негативно повлиять на деятельность НРД. Функции управления рисками распределены между Наблюдательным советом, исполнительными органами, руководителями подразделений, ответственными за определенные направления деятельности НРД, в рамках которых возможно возникновение рисков, специально созданными подразделениями — Департаментом рискменеджмента (ДРМ) и Департаментом внутреннего контроля (в части управления регуляторным риском). Информация о системе управления рисками доводится до сведения акционеров, Банка России и других заинтересованных сторон на постоянной основе посредством составления отчетности либо путем размещения информации на сайте в сети Интернет.

Меры, принимаемые Обществом для предотвращения конфликта интересов, регламентированы внутренними документами НРД, в том числе в «Порядке предотвращения конфликта интересов в НКО АО НРД» и Кодексе профессиональной этики. Такие меры направлены на предотвращение ситуаций, при которых личная заинтересованность работников НРД может повлиять на добросовестное и эффективное выполнение ими своих обязанностей.

В части управления риском коррупционных правонарушений НРД придерживается основных принципов, изложенных в «Положении по противодействию коммерческому подкупу и коррупции в НКО АО НРД», таких как: недопущение действий, связанных с любым проявлением коррупционных правонарушений, проведение расследования в случае выявления ситуации, содержащей признаки или дающей основания предполагать наличие коррупционного риска, анализ риска деловых отношений с контрагентами, информирование и обучение работников.

Ключевыми мерами по управлению риском коррупционных правонарушений являются:

• запрет на вручение/получение любых материальных ценностей с намерением получения содействия в решении какого-либо вопроса (в том числе подарков);
• наличие органа, контролирующего проведение тендерных процедур для принятия решения о заключении договоров;
• наличие антикоррупционных условий (оговорок) в договорах;
• проверка контрагентов;
• возможность информирования работниками о наличии коррупционного риска (в том числе анонимно).

НРД обеспечивает равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении Обществом. Каждый акционер имеет возможность принять участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия, реализовать право голоса удобным для него способом: направить бюллетень для голосования по почте, лично участвуя, либо использовать электронную форму голосования. НРД предоставляет акционерам возможность электронного голосования путем заполнения на сайте в сети Интернет электронной формы бюллетеня. Для обеспечения равного отношения ко всем акционерам НРД предоставляет информацию о проведении собрания, в том числе материалы не только на русском языке, но и на английском, а также обеспечивает перевод бюллетеней для голосования на английский язык, что, в соответствии с рекомендациями ОЭСР, устраняет препятствия для голосования иностранных акционеров.

Кроме того, НРД стремится к построению долговременных и устойчивых взаимовыгодных отношений со своими контрагентами. В НРД существует тендерная процедура выбора контрагентов, которая делает процесс заключения договоров прозрачным и позволяет выбрать оптимальных для Общества контрагентов.

Обеспечение прозрачности деятельности и эффективного информационного взаимодействия НРД с его акционерами и иными заинтересованным лицами является одним из ключевых принципов корпоративного управления Общества.

В целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами и прозрачности функционирования НРД осуществляет своевременное раскрытие полной и достоверной информации о своей деятельности в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и внутренними документами.

Акционеры НРД имеют равные возможности для доступа к информации.

Акционеры НРД и другие заинтересованные лица могут получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении НРД, результатах его деятельности, об управлении НРД, его акционерах, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.

Раскрытие информации НРД осуществляется в соответствии с Правилами раскрытия информации НРД (далее — Правила), которые утверждаются Наблюдательным советом НРД. Правила определяют порядок раскрытия информации, то есть обеспечение доступности информации о НРД неограниченному кругу заинтересованных лиц в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение, в том числе:

• информации, которую НРД обязан предоставлять в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации;
• информации, которую НРД предоставляет по своей инициативе или по запросу заинтересованного лица.

Основным каналом раскрытия информации НРД является сайт Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу www.nsd.ru, на котором размещается информация, достаточная для формирования объективного представления о существенных аспектах деятельности Общества.

Для иностранных акционеров и клиентов разработана англоязычная версия сайта НРД в сети Интернет, на котором размещены новости, учредительные документы НРД, ключевая информация о финансовых и операционных результатах деятельности НРД, корпоративном управлении, а также контактная информация.