Новые технологии проведения собраний акционеров могут сделать миноритариев реальной и активной силой. Весь вопрос в стоимости этих технологий для частных инвесторов
Взаимоотношения компаний и их акционеров могут измениться довольно скоро — и довольно существенно. Произойдет это в июле 2016 года, когда в действие вступят новые правила осуществления открытыми акционерными обществами своих корпоративных действий — речь идет о собраниях акционеров и о выкупе акций. Если до сих пор общение акционеров с компанией, акциями которой они владеют, строилось на традиционной переписке — бюллетени и другие документы отправлялись обеими сторонами по почте, то менее чем через год в этой старомодной сфере должен произойти настоящий прорыв: в проведении голосований акционеров и выкупе бумаг обязательными станут электронные технологии. Бумажный документооборот уйдет в прошлое. Уже работающее в тестовом режиме электронное голосование на собраниях акционеров с использованием услуг депозитария (e-proxy voting) и на сайте в интернете (e-voting) станут доступны значительному числу инвесторов.
Узнать обо всем
Конечно, пока это коснется не всех компаний, существующих в форме ОАО, а лишь тех, у кого в реестре в числе прочих акционеров присутствует номинальный держатель (депозитарий). «С 1 июля 2016 года бюллетень для голосования клиентам номинальных держателей будет направляться в электронном виде через номинальных держателей, — уточняет гендиректор Независимой регистраторской компании Вадим Протасенко. — Что касается акционеров, зарегистрированных в реестре, то способ направления уведомлений и бюллетеней будет определяться самими акционерами этого общества на общем собрании, путем внесения соответствующих изменений в устав общества. По умолчанию для публичных обществ останется как прежний порядок уведомления о собрании, так и обязанность направить бюллетень заказным письмом, но уставом общества могут быть предусмотрены иные способы уведомления о собрании, например по электронной почте, посредством СМС, в печатном издании или на сайте самого АО». Грубо говоря, те, кто приобрел акции на бирже через брокера, будут с июля 2016 года получать бюллетени и информацию о собрании в электронном виде, а те, кто получил акции еще в процессе приватизации и с тех пор никаких действий не предпринимал, — так, как решит эмитент (скорее всего, это по-прежнему будет «бумага).
Все перечисленные нововведения — плод реформы корпоративных действий, которую Центральный банк как регулятор фондового рынка и Национальный расчетный депозитарий (НРД) продвигают уже несколько лет. Переход на электронный документооборот лишь верхушка айсберга, на самом деле изменения происходят довольно значительные. Их суть в том, чтобы все основные корпоративные действия проходили централизованно через институты учетной системы (см. схемы 1 и 2); кроме того, на базе центрального депозитария будет создан центр корпоративной информации, который сильно облегчит жизнь акционерам. Вся информация будет передаваться в структурированном виде, что упростит ее обработку. «Система, которую мы реализуем, предусматривает, что если нет информирования, то нет и корпоративного действия, если ты не предоставил информацию о собрании учетной системе в установленном законом порядке — значит, его и не было, — говорит заместитель председателя правления Национального расчетного депозитария Мария Краснова. — И любое лицо может оспорить решение, которое было принято на этом собрании. Только та информация, которая находится в центральном депозитарии, может быть использована для проведения корпоративных действий. Нет информации у нас — нет ее вообще». В тех реестрах, где есть НРД, эмитент в любом случае будет использовать единую технологию доведения этой информации до инвестора, будь он крупной публичной компанией или небольшой непубличной. В НРД на обслуживании сейчас больше 4000 выпусков акций, соответственно, как минимум по этому набору акций гарантировано своевременное получение информации, добавляют в НРД.
К этой информации будет относиться не только дата и место проведения собрания акционеров, но и то, какие вопросы вынесены на повестку собрания, а также документы к нему. В НРД поясняют, что в структурированном виде будет передаваться сообщение, которое содержит информацию о собрании и ссылку на дополнительные материалы. Например, если речь идет о пояснительной записке об изменениях в уставе, то НРД получает эту записку в формате PDF, выкладывает ее на специальный ресурс (хранилище информации), а в структурированном сообщении дает ссылку на этот документ, так что любой желающий может с ним ознакомиться. Что же касается бюллетеней, то электронная их форма избавит акционера от множества проблем, например риска, что письмо с бюллетенем пришло слишком поздно или не пришло вообще. Если акционер решит оспорить какие-то решения собрания акционеров, он сможет получить отчет, что его инструкция по голосованию была доведена до регистратора эмитента в сроки и в том виде, которые установлены законодательством.
Еще одно важнейшее изменение в 2016 году коснется проведения оферт. Сейчас процедура выглядит так: акционер обращается к эмитенту с выпиской со счета депо, при этом его бумаги блокируются, потом эмитент перечисляет деньги. Теперь центральный депозитарий будет гарантировать расчеты по выкупам: в НРД поясняют, что списание ценных бумаг со счетов депо будет производиться только при наличии достаточных денежных средств. В итоге акционеры, у которых эти бумаги выкупаются, будут защищены.
В три раза активнее
НРД надеется, что реформа приведет к резкому росту активности частных инвесторов. «В Турции с момента запуска электронного голосования абсолютное количество участников собраний акционеров выросло уже в более чем в три раза и продолжает расти», — приводит пример Мария Краснова. Есть основания предполагать, что у нас эффект будет столь же масштабным — сами инвесторы с нетерпением ждут новых возможностей.
«Мы очень положительно относимся к введению электронного голосования и считаем, что активность акционеров, особенно миноритарных, после этого вырастет в разы, — говорит Василий Соловьев, председатель правления управляющей компании “Арсагера”. — Сегодня голосовать неудобно, бюллетени часто приходят по почте уже после того, как собрание прошло, и не секрет, что многие мажоритарные акционеры пользуются этим в расчете на то, что из миноритариев все равно никто не будет голосовать, что они ленивы и разрозненны. Если же голосование будет проходить с использованием электронных документов и не будет связано с большими транзакционными издержками, то миноритарные акционеры активизируются, особенно когда общества будут выносить на голосование важные вопросы. Кроме того, мелким акционерам будет проще объединяться и отстаивать свои интересы сообща. Так, в совете директоров “Газпрома” сейчас нет ни одного представителя миноритарных акционеров, хотя им принадлежит 46 процентов акций».
По словам директора «Арсагеры», эмитенты уже давно не устраивают отсечек задним числом — это невозможно согласно законодательству, но по-прежнему много других злоупотреблений: так, эмитенты могут не рассылать важные материалы к собранию — например, изменения в уставе, или отчет оценщика, или проекты документов. Обязательное предоставление и этих материалов через НРД могло бы решить проблему.
«Инициатива по поводу электронного голосования через центральный депозитарий, я считаю, шикарна, и она действительно поможет и увеличению количества акционеров, участвующих в собраниях акционеров (то есть представительность увеличится), и, самое главное, правильному подсчету голосов, — говорит частный инвестор Денис Панасюк. — Почему я заостряю внимание на правильности подсчета голосов регистратором? Вот пример: в июне 2015 года случилась интересная история на годовом собрании акционеров Долгопрудненского научно-производственного предприятия, ДНПП. Миноритарии ДНПП обнаружили, что теоретически у них хватает голосов, чтобы провести своего кандидата в совет директоров и частично реализовать свое право на участие в управлении обществом. Часть миноритариев решила выслать свои бюллетени по почте, часть решила посетить собрание акционеров лично. И в итоге получилось так, что миноритарным акционерам не хватило всего 655 кумулятивных голосов для проведения своего кандидата в совет директоров. Существует вероятность, что голоса их были недоучтены: по словам очевидцев, на собрании не приняли более 1500 голосов (при итоговом разрыве в 93), сославшись на ошибки в доверенности. В случае же голосования через незаинтересованное лицо (центральный депозитарий) миноритарии не будут иметь претензий и сомнений — правильно учли их голоса».
Почем бюллетень?
С другой стороны, новый вариант с электронным голосованием вызывает и вопросы. «Не всем миноритарным акционерам эти новшества придутся по вкусу, — отмечает частный инвестор Юрий Ивлев. — Не совсем понятен сам механизм, так как, скорее всего, потребуется наличие электронно-цифровой подписи, что в свою очередь приведет к дополнительным тратам. К тому же некоторые депозитарии вряд ли смогут своевременно обзавестись необходимой инфраструктурой и вовремя быть готовыми. Если особо больших затрат от инвестора не потребуется, то остается открытым вопрос о добросовестности того или иного депозитария, через который пойдут сведения при голосовании. По крайней мере, я пока нигде не видел развернутого ответа, как будет осуществляться именно учет прав при голосовании непосредственно инвестора, который в свою очередь будет давать поручение депозитарию (брокеру). Реформа задумывается и строится на взаимодействии только с депозитарием, который должен обеспечивать весь комплекс сервисов, связанных с обслуживанием ценных бумаг. Как потом узнать, что именно мой голос был правильно отдан по тому или иному вопросу?»
В НРД обещают, что с этим проблем не будет, так как реформа корпоративных действий предполагает внедрение сквозной обработки и передачи информации. «НРД получает инструкцию по голосованию от депозитария акционера и передает ее регистратору эмитента в электронном виде, при этом НРД отправляет депозитарию отчет, подтверждающий доставку инструкции регистратору. Таким образом, инвестор может быть уверен, что его решение было доведено до эмитента в срок и в надлежащем виде», — комментирует г-жа Краснова, добавляя, что собственно вопрос подсчета голосов лежит вне сферы регулирования реформы корпоративных действий, это ответственность счетной комиссии эмитента.
Теперь весь вопрос в стоимости электронного голосования для акционеров — скорее всего, оно окажется дороже голосования «по почте». Начать с той же ЭЦП, за которую в год нужно заплатить от 6 до 8 тыс. рублей. НРД разрабатывает сервис для онлайн-голосований, которым смогут воспользоваться все желающие эмитенты, но точной информации о тарифах тоже пока нет. «Взимать или не взимать плату с акционера за инструкции по голосованию и в каком размере — будет определять депозитарий, в котором открыт счет у этого акционера, — говорит Вадим Протасенко. — С моей сточки зрения, нужен дифференцированный подход к тарификации сервиса онлайн-голосования. Если эмитент заинтересован в стимулировании участия в собрании, он может взять на себя расходы по организации собрания в полном объеме. В случае отсутствия такой заинтересованности со стороны эмитента оплата сервиса может быть возложена на акционеров». Но уже известно, что для акционеров, владеющих исчезающе малой долей акций, экономического смысла голосовать с использованием новых технологий не будет. Однако при желании они смогут пользоваться бумажными носителями: в Независимой регистраторской компании поясняют, что голосование электронными бюллетенями не отменяет возможности личного присутствия акционера на собрании или заочного голосования по почте, поэтому у акционера всегда будет выбор.
Конечно, счастье в виде новых технологий по всем законам жанра не может быть безоблачным. В роли темных сил на сей раз выступило Министерство экономического развития, которое готовит норму о том, что бюллетени при голосовании на собраниях акционеров должны быть заверены нотариально. Если эта норма будет принята, она может отбросить взаимоотношения акционеров и эмитентов на много лет назад (кстати, ее поддерживают некоторые эмитенты). Но и у инвесторов может быть резон пользоваться нотариальным заверением, добавляет Денис Панасюк: ведь сейчас ничто не мешает эмитенту попытаться сфальсифицировать итоги собраний путем самостоятельного заполнения бюллетеней. «Процедуру голосования бюллетенями по почте можно сделать чуть-чуть похожей на процедуру предъявления акций к выкупу, только попроще: хочешь проголосовать досрочно и по почте — иди и заверяй, удостоверяй свою подпись под бюллетенем для голосования нотариально, а потом высылай нотариально удостоверенные бюллетени. Но необходимо оставить для акционера возможность проголосовать, не заверяя подпись под бюллетенем и не платя денег нотариусу, в присутствии представителя регистратора».
Что принесет реформа корпоративных действий эмитентам? С одной стороны, пропасть между компаниями действительно открытыми и стремящимися к взаимодействию со своими акционерами и фактически закрытыми, которым до мелких акционеров дела нет, станет еще глубже. Хотя бы потому, что первые начнут активно пользоваться новыми технологиями, проводя собрания акционеров онлайн — как в этом году уже сделал Сбербанк. С другой стороны, если реформа действительно окажется успешной, можно ожидать новой волны возмущений случаями мнимого гринмейла — а на деле всего лишь объединения мелких акционеров, для того чтобы иметь возможность влиять на управление компанией. Василий Соловьев из «Арсагеры» предлагает простой рецепт, как перестать путать гринмейл и права акционеров: «На самом деле гринмейл вообще никак не связан с голосованием. Акционеры-гринмейлеры не пытаются изменить политику компании, они просто ее шантажируют, пользуясь любыми предлогами, в том числе надуманными, например тем, что протокол собрания неправильно оформлен. Цель гринмейлера — продать свои бумаги существенно дороже, чем он их купил. Но если “Нижнекамскнефтехим” направил 2,8 миллиарда рублей (!) на благотворительность, а акционеры пытаются добиться возвращения этих денег в компанию, то они никак не могут быть гринмейлерами, так как заботятся о бизнесе самого же “Нижнекамснефтехима” и о всех, подчеркиваю, его акционерах. То же самое относится к акционерам, которые требуют, к примеру, справедливой цены выкупа акций — опять-таки для всех акционеров».