1 июля вступил в силу закон, который изменит форму взаимодействия эмитентов и инвесторов и вовлечет в проведение корпоративных действий институты расчетной инфраструктуры. О том, как участники рынка будут выстраивать отношения на новом уровне, а также о дальнейшем направлении развития российского центрального депозитария «Ъ» рассказала зампред правления НРД Мария Краснова.
В силу вступил Федеральный закон № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ...». Его положения неизбежно приведут к существенным изменениям на российском фондовом рынке. Какой основной посыл этой реформы?
Идея реформы состоит в том, чтобы сделать проведение корпоративных действий прозрачным и эффективным за счет, во-первых, использования современных электронных технологий и, во-вторых, за счет обеспечения инвесторам доступа к этим технологиям. Основные недостатки текущего порядка проведения корпоративных действий всем хорошо известны — бумажный документооборот и отсутствие доступа к надежной корпоративной информации. Возможности инфраструктуры рынка — депозитариев и регистраторов, объединенных в развитую корреспондентскую сеть и оснащенных современными электронными технологиями, при проведении корпоративных действий практически не использовались.
После 1 июля многое изменится. Корпоративные действия будут проводиться преимущественно в электронной форме, инвесторы получат новые возможности дистанционного участия в собраниях владельцев ценных бумаг, станет общедоступной надежная официальная информация о корпоративных действиях. А если инвестор хранит свои активы в депозитарии, он сможет участвовать в любых корпоративных действиях, просто дав своему депозитарию соответствующую инструкцию.
Насколько важны для развития рынка такие изменения?
Очень важны. Изменения призваны решить многолетние серьезные проблемы, сопряженные с большими издержками и высоким уровнем рисков на стороне инвесторов. Будет значительно облегчен доступ инвесторов к участию во всех видах корпоративных действий: в реализации преимущественного права, в выкупах, добровольных и обязательных предложениях.
Возможности электронного голосования, централизованного электронного направления требований о созыве собраний, внесения вопросов в повестки дня, выдвижения кандидатов в органы управления эмитентов чрезвычайно важны для инвесторов, их появление не может не отразиться на повышении качества корпоративного управления российских компаний и, как следствие, на инвестиционной привлекательности российского рынка в целом.
Теперь инвестор-клиент депозитария будет взаимодействовать с эмитентом преимущественно через депозитарий. Почему?
Было очень важно добиться, чтобы депозитарии при проведении корпоративных действий могли действовать от имени своих клиентов без каких-либо формальностей. Ведь именно депозитарии оснащены технологиями, позволяющими обеспечить электронный документооборот и автоматическую обработку данных на всем пути от инвестора до эмитента. Кроме того, депозитарии являются лицензированными профессиональными участниками рынка ценных бумаг, что обеспечивает всем процессам дополнительную надежность. В результате депозитарии будут теперь формировать в интересах своих клиентов стандартные электронные инструкции и направлять их через цепочку учетных институтов эмитентам. При этом инвестор и депозитарий вольны определить, как депозитарий получает от инвестора свои инструкции: на бумаге, по факсу, по телефону, посредством СМС или любым другим устраивающим стороны способом.
Такой подход обеспечит возможность широкого использования электронного документооборота и автоматическую обработку информации. Уменьшение количества бумажных документов и ручного труда неизбежно повлекут за собой снижение рисков и издержек, присущих старой системе.
Какие еще изменения предполагаются в рамках реформы?
Еще одна идея, которая реализуется в рамках реформы — предоставить инвесторам дополнительные возможности участия в собраниях владельцев ценных бумаг. С 2014 года появилась возможность передачи бюллетеней для голосования в электронном виде через учетную систему. С июля этого года становится возможным создание таких сервисов электронного голосования, которые позволят инвесторам голосовать на специальном сайте самостоятельно, без чьей-либо помощи и дополнительной оплаты.
Интернет вместо бумажных носителей
Что нового предложит НРД в связи с изменением формата взаимодействия с эмитентами и инвесторами?
Для эффективного проведения корпоративных действий важно, чтобы все участники получили информацию о корпоративных действиях как можно раньше и чтобы эта информация была одинаковой. Одним из элементов реформы будет создание Центра корпоративной информации на базе НРД. Центр корпоративной информации будет получать информацию о корпоративных действиях от эмитентов в электронном структурированном виде. Далее эта информация будет автоматически передаваться клиентам НРД и размещаться на сайте для любых заинтересованных лиц.
То есть с 1 июля все эмитенты обязаны предоставлять НРД информацию о корпоративных действиях в определенном формате?
Да, соответствующее положение содержится в законе «О рынке ценных бумаг». Там есть пункт, обязывающий эмитентов предоставлять информацию НРД. Там же говорится, что корпоративная информация, которую будет распространять центральный депозитарий, признается официальной. Признание официального статуса информации означает, что в случае выявления различий между информацией, распространяемой НРД, и информацией, содержащейся в других источниках, приоритет будет иметь информация НРД.
Как изменится формат проведения собрания акционеров? Появятся ли новые способы голосования?
Что касается проведения собраний акционеров, изменения ожидаются весьма существенные.
Во-первых, список акционеров не нужно будет собирать заранее. Список будет формироваться нарастающим итогом по мере предоставления депозитариями информации о своих клиентах, имеющих право на участие в собрании. Вместе с такой информацией депозитарий сразу сможет сообщить, как его клиент проголосовал на собрании, если получит соответствующую инструкцию.
Во-вторых, предоставление данных об акционерах перестанет быть обязательным, если акционер не захочет раскрываться и проинструктирует свой депозитарий соответствующим образом.
В-третьих, существенно расширяется перечень возможностей по участию в собраниях. Помимо традиционных способов – личного присутствия и направления бумажного бюллетеня, появляется возможность голосовать через депозитарий (e-proxy voting), а также дистанционно участвовать в собрании через голосование на специальном сайте в Интернете (e-voting). Планируемый НРД к запуску сервис e-voting будет предоставлять акционерам возможность не только голосовать одновременно с участниками, лично присутствующими на собрании, но и следить за трансляцией собрания в режиме реального времени, задавать вопросы, обмениваться в чате информацией о ходе собрания.
Насколько технически сами эмитенты и депозитарии готовы предоставлять удаленный доступ к собранию?
Информация о предстоящих изменениях появилась около года назад, так что времени на подготовку было достаточно. Мы наблюдаем активное участие в тестировании, свидетельствующее о высокой зрелости выстроенных у регистраторов и депозитариев процессов. Кроме того, важно отметить: НРД с самого начала осознавал, что российский рынок ценных бумаг включает самых разных участников. Среди них есть как крупные игроки с большими остатками и высоким уровнем автоматизации, так и небольшие, для которых автоматизация, возможно, актуальной никогда не будет. НРД создавал сервисы и каналы коммуникаций таким образом, чтобы удовлетворить интересы всех групп участников: крупным будут доступны инструменты автоматического обмена, а для небольших участников мы создали сервис НРДирект, который позволяет вручную заполнять экранные формы, впоследствии преобразуемые в стандартные электронные документы.
Голосование через номинального держателя, коим является депозитарий, доступно с 2014 года. Есть ли уже первые результаты, показывающие, что изменение востребовано?
С момента запуска технологии мы провели уже более 9 тыс. собраний с использованием электронного голосования e-proxy voting, когда голосование происходит через номинальных держателей. Заинтересованность видна, хотя, конечно, услуга пока используется не очень активно. Но тут надо отдавать себе отчет, что развитие соответствующих сервисов депозитариями, непосредственно обслуживающими инвесторов, требует определенного времени. Хотя положительная динамика, свидетельствующая о том, что расширяется количество депозитариев, предоставляющих такую услугу, наблюдается. По нашим подсчетам, в этом году с использованием технологии e-proxy voting будет проведено порядка 1,5 тыс. собраний.
Есть ли обратная связь от иностранных номинальных держателей, которые сообщили бы, что нововведение облегчило им участие в КД?
Безусловно, события реформы корпоративных действий воспринимаются положительно как российскими, так и иностранными участниками рынка. При этом иностранные номинальные держатели уже давно говорили о необходимости реформирования сервисов корпоративных действий. По их мнению, реформа будет очень существенным фактором повышения привлекательности российских акций, многие клиенты иностранных номинальных держателей ставят свои планы по приобретению российских акций в зависимость от возможности эффективного и безопасного участия в корпоративных действиях.
Реформа как драйвер для корпоративного сектора
Вы упоминали, что реформа будет способствовать улучшению качества корпоративного управления. Каким образом? За счет увеличения количества голосующих акционеров?
Помимо возможного увеличения количества участников в собраниях акционеров, я бы сказала и про другие факторы. Сама возможность инвестора взаимодействовать с эмитентом в электронном виде через цепочку депозитариев существенно снижает возможность злоупотреблений эмитента. Сообщение, попав в структурированном электронном виде в замкнутую систему, легко отслеживается и быстро доходит до адресата. Риски, связанные с почтой, отсутствуют. Повышаются гарантии участия и того, что голос акционера будет учтен.
В этом году анонсирован целый ряд сделок по приватизации госкомпаний. Упростится ли как-то этот процесс в связи с реформой корпоративных действий?
Приватизация — это переход принадлежащих государству ценных бумаг в собственность частных акционеров. Известно, что государство готовится продать свои пакеты акций отдельных компаний. Инвестор, который рассматривает для себя возможность покупки приватизируемых активов, думает о целом наборе обстоятельств, он смотрит с точки зрения бизнес-составляющей, насколько привлекателен актив, каковы ожидания в части роста прибыли или повышения капитализации. Но, помимо этого, в любом случае оценивается также и качество инфраструктуры, и возможность реализации корпоративных действий. Если я куплю акции, но не смогу их безопасно хранить или по ним проголосовать, значит, мои права будут потенциально ущемлены. И, возможно, я предпочту отказаться от такой покупки. Не исключено, что инфраструктурные риски могут превысить потенциальную выгоду. Мы считаем, что после 1 июля принятие решения о покупке актива в ходе приватизации или при других обстоятельствах будет в значительной мере упрощено при анализе тех рисков, которые связаны с качеством инфраструктуры вообще и с реализацией корпоративных действий в частности, потому что качество инфраструктуры существенно улучшится.
На пути к международным стандартам
Как Вы считаете, все ли инвесторы позитивно воспримут нововведения?
В процессе планирования реформы мы исходили из того, что у нас есть две группы инвесторов: первая — это российские инвесторы, которые привыкли к проведению корпоративных действий в том устаревшем виде, который предполагает бумажный документооборот и использование услуг почты; вторая группа — иностранные инвесторы, которые на других рынках привыкли использовать иные, более эффективные способы участия в корпоративных действиях. Соответственно, качественно меняя российскую систему, мы приняли решение основывать ее дизайн и принципы работы на современных международных практиках. Мы опирались на разработанные международной индустрией стандарты проведения собраний акционеров и стандарты проведения корпоративных действий. Кроме того, мы выбрали для себя стандарты ISO 20022 и ISO 15022 , которые позволяют обеспечить автоматизацию процессов тем участникам, которым эта автоматизация нужна. В результате и иностранные, и российские инвесторы смогут получить от реформы необходимый эффект.
Технологии будущего
Мы много времени посвятили тому, какие изменения происходят сейчас в рамках реформы. Но, думаю, ваши планы текущими задачами не исчерпываются.
Из ближайших планов я бы отметила запуск НРД в 2017 году уже упоминавшейся мной платформы электронного голосования e-voting. Это технология, над которой мы сейчас активно работаем. Она позволит владельцу ценных бумаг зайти на сайт, увидеть свою позицию по ценной бумаге, доступные ему собрания и проголосовать на собраниях тех эмитентов, чьи акции есть у него в портфеле.
Как Вы считаете, насколько будет востребована технология e-voting среди инвесторов?
Когда мы готовились к изменениям, то изучали опыт других стран и других депозитариев. Например, турецкие коллеги поделились наблюдениями, что на горизонте трех лет абсолютное количество участников собраний выросло в несколько раз за счет внедрения привлекательных для инвесторов сервисов электронного голосования.
Сервис e-voting будет предоставлять только НРД или это смогут делать и другие участники рынка?
По закону «О рынке ценных бумаг» сервис, который позволит предоставлять возможность электронного голосования через Интернет, сможет предложить любой желающий. Но чтобы этот сервис был востребован, он не должен быть замкнут на одного конкретного эмитента или регистратора. Правильным, по нашему мнению, был бы подход, который позволял бы любому эмитенту и инвестору получить все необходимые возможности у одного провайдера. С этой точки зрения центральный депозитарий, уже связанный со всеми регистраторами и обслуживающий значительную часть эмитентов, обладает стратегическим положением. Аналогичным образом такой сервис на базе центрального депозитария реализован в ряде стран: в Корее, Турции, Индии и других странах. Для инвесторов такой сервис будет бесплатным, мы ожидаем, что эмитенты, получая возможность существенно сэкономить на бумажной рассылке, проверке документов и т.п., будут охотно использовать сервис электронного голосования.
НРД как проводник изменений
Все эти изменения — это только вершина айсберга, начало реформы, которая будет набирать обороты?
Изменения, которые произойдут после 1 июля, настолько масштабны, что должно пройти какое-то время, прежде чем мы осознаем их влияние. Создав центральный депозитарий в 2012 году, мы решили ряд важных задач в плане привлечения иностранных инвестиций и создания безопасной структуры расчетов. Проводя реформу корпоративных действий, мы совершаем следующий, очень важный шаг в плане улучшения инфраструктуры. Но этим возможные улучшения инфраструктуры финансового рынка не исчерпываются, потому что есть что улучшать, например, в области и налогового администрирования, и автоматизации существующих сейчас в бумажном виде процессов.
Международная практика показывает, что финансовая инфраструктура часто используется в качестве проводника необходимых в масштабе страны улучшений. Наши проекты по созданию центрального депозитария и проведению реформы корпоративных действий продемонстрировали, что НРД может быть проводником необходимых изменений на российском рынке, представителем интересов профессионального сообщества. Будучи в центре инфраструктуры, объединяя эмитентов, инвесторов, профучастников, будучи расчетным банком и системно значимым финансовым институтом, НРД по совокупности всех своих качеств может и должен рассматриваться как промоутер лучших практик и современных технологий.
Кроме того, НРД может помогать другим участникам рынка решать их проблемы за счет централизованного поддержания важного общего для участников функционала, связанного с выполнением регуляторных обязанностей, информационным обеспечением, управлением рисками и т.п.
Тогда о какого рода функциях идет речь?
Сейчас не самая лучшая экономическая ситуация, поэтому возможности для заработка у компаний невелики. При этом сильно ужесточается регулирование. Это касается не только России, но и других стран. С 2008 года регуляторные требования настолько выросли, что многие участники рынка уже выражают озабоченность по поводу возможностей для дальнейшего развития. На фоне этих рассуждений возникает вполне очевидная концепция создания market utilities, компаний, которые могут реализовать на своей платформе универсальные для всех потребителей сервисы. Вместо того чтобы кто-то тратил условные 100 рублей, решая регуляторную задачу, он будет платить 1 рубль в год за аутсорсинг услуг такой market utility. Возможности централизации через использование инфраструктуры нужных для рынка улучшений, которые упростят жизнь и участникам рынка, и регулятору, могут быть реализованы через НРД. Мы считаем, для этого есть все предпосылки.
Любовь Царева