Авторская статья О. Усановой, руководителя направления по созданию централизованной учетной системы ПИФ НРД
На сегодняшний день инфраструктура отрасли коллективного инвестирования в России полностью сформирована. Однако объем роста активов коллективных инвесторов последние восемь лет колеблется возле нулевой отметки. По всей видимости, это связано в первую очередь с последствиями кризисов 1998 и 2009 гг. и, как следствие, с потерей доверия инвесторов к фондовому рынку в целом и недостаточным пониманием ими той роли, которую сыграли взаимные фонды в истории мировых сбережений, в частности. Экономическая ситуация в стране в 2014–2015 гг. также не способствовала повышению инвестиционной активности граждан.
Каковы же перспективы отрасли коллективных инвестиций в ближайшие годы? Докладчики конференции «Розничный инвестор — 2015», например, оптимистично заявляли, что в России около 9,5 млн потенциальных частных инвесторов, 2016-й станет годом розничного инвестора, а самое перспективное на ближайшем горизонте направление на фондовом рынке — это коллективные инвестиции. Управляющие активами и брокерские компании уверены, что для роста активности инвесторов необходимо предложить им новые виды и новые каналы дистрибуции инвестиционных продуктов.
Летом 2015 г. НРД приступил к реализации проекта построения централизованной системы учета инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов (ЦСУ ИП ПИФов). Его цель — создание условий и инфраструктуры для перехода к новой модели рынка коллективных инвестиций, предполагающей открытую архитектуру продаж инвестиционных паев ПИФов на первичном рынке, унификацию форматов и стандартов обмена информацией на рынке коллективных инвестиций, повышение прозрачности и унификацию стандартов раскрытия информации.
Причем здесь инфраструктура?
В соответствии с действующим законодательством, регулирующим деятельность инвестиционных фондов, заявки на приобретение, погашение и обмен инвестиционных паев ПИФов могут приниматься либо управляющей компанией, либо агентом. Агент по выдаче, погашению и обмену инвестиционных паев может выступать от имени управляющей компании и через нее на основании договора поручения или агентского договора, заключенного с управляющей компанией, а также выданной ею доверенности.
На сегодняшний день в отрасли коллективных инвестиций отсутствует открытая архитектура продаж инвестиционных продуктов: как правило, действует схема «один агент — одна УК». Всего на рынке работают 37 агентов, в основном банки. Из них 29 агентов предлагают услуги по приему заявок для одной УК и только 8 занимаются дистрибуцией инвестиционных паев для двух и более УК.
Одна из причин низкой активности агентов — отсутствие единых форматов электронных документов, стандартов обмена документами и информацией, а главное — многообразие технологических платформ дистрибуции. В основном для автоматизации деятельности пунктов приема заявок все агенты пользуются информационными системами, самостоятельно спроектированными управляющими компаниями. В случае взаимодействия с несколькими УК, каждая из которых предлагает собственные информационные системы для дистрибуции, на рабочем месте специалиста по продажам должно быть установлено соответствующее количество программных продуктов и организован доступ к информационным системам этих УК. Помимо технологических проблем с выполнением нескольких различных инструкций одного и того же бизнес-процесса возрастает вероятность операционных ошибок.
Если посмотреть со стороны заказчика услуг дистрибуции, то из 81 управляющей компании открытых и интервальных паевых инвестиционных фондов только 20 имеют агентскую сеть, из них лишь у 9 заключены договоры более чем с одним агентом. Создание единой системы продаж инвестиционных паев особенно актуально для средних и мелких УК, не обладающих достаточным финансовым ресурсом для формирования собственных информационных систем дистрибуции.
Кроме агента, который только передает заявки в управляющую компанию, приобрести инвестиционные паи на первичном рынке можно и через брокера, с зачислением на счет депо владельца в депозитарии. В соответствии с действующим законодательством учет инвестиционных паев, в том числе при выдаче инвестиционных паев, может осуществляться не только на лицевых счетах владельцев в реестре инвестиционных паев, но и на счетах депо в депозитариях. В этом случае при намерении приобрести инвестиционные паи в управляющей компании с зачислением на счет депо клиент подает в свой депозитарий поручение на подачу заявки.
Однако у брокеров отсутствуют инфраструктура взаимодействия и электронный документооборот с управляющими компаниями. Так как сотрудничество по принципу «каждый с каждым» нетехнологично и требует значительных трудозатрат, многие брокеры работают через счет НРД как номинального держателя или номинального держателя центрального депозитария в реестрах владельцев инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов. На сегодняшний день у НРД также нет электронного документооборота с управляющими компаниями.
Потребности участников рынка, аккумулированные и сформулированные НАУФОР, а также повышенный операционный риск НРД, связанный с бумажным документооборотом, послужили первопричиной инициирования в 2014 г. Проекта создания централизованной системы учета инвестиционных паев.
При наличии в России значительного количества потенциальных инвесторов, принадлежащих к среднему классу, возникает острая необходимость в создании новой модели привлечения внутренних сбережений на рынок инвестиционнофинансовых продуктов. Такой моделью должна стать открытая архитектура продаж инвестиционных продуктов, в том числе инвестиционных паев. Открытая архитектура позволит повысить привлекательность и доступность отрасли коллективных инвестиций в России как наиболее удобной и экономичной для широкого круга частных и институциональных инвесторов. В том числе такая модель раздвинет возможности проведения операций с инвестиционными паями в рамках проекта индивидуальных инвестиционных счетов.
Для построения открытой архитектуры продаж любого продукта требуется стандартизация и унификация форматов обмена электронными документами и раскрытия информации. В частности, назрела необходимость создания централизованного хранилища официальной информации об отрасли коллективных инвестиций (информационно-аналитической системы) по аналогии с Центром корпоративной информации, организуемым в рамках реформы корпоративных действий.
Дистрибуция 2.0
Проект формирования системы учета инвестиционных паев предусматривает три этапа внедрения. Первый и третий этапы предполагают расширение каналов дистрибуции для всех видов фондов на российском рынке коллективных инвестиций, второй — расширение сервисов для УК, осуществляющих доверительное управление открытыми и интервальными паевыми фондами. В целях создания официальной информационно-аналитической системы на втором этапе подключение УК, осуществляющих доверительное управление всех видов фондов, к системе электронного документооборота (СЭД) НРД в целях раскрытия информации должно стать обязательным. Общая функциональная схема проекта приведена на рис. 4.
Этап 1. Брокерская схема
Целью реализации брокерской схемы (рис. 1) на первом этапе проекта является обеспечение возможности для брокеров через единую точку входа (web-кабинет) приобретать, погашать или обменивать для своих клиентов инвестиционные паи ПИФов всех присоединившихся к СЭД НРД управляющих компаний, используя схему двухуровневого номинального держания. Брокерская схема подразумевает автоматизацию обмена документами между всеми участниками инфраструктуры — брокером, НРД, управляющей компанией, специализированным регистратором. Для достижения поставленной цели необходима разработка форматов электронных сообщений, создание web-кабинета, подключение управляющих компаний и брокеров к СЭД НРД.
На этом этапе предполагается охват активных инвесторов и владельцев инвестиционных паев, которые уже имеют договоры с брокерами и/или активно работают на фондовом рынке. Порядок взаимоотношений между инвестором (владельцем инвестиционных паев) и брокером определяется отдельными соглашениями. Заключения договора между брокером и УК не требуется.
Так как идентификацию клиента брокер проводит самостоятельно, а между брокером и НРД, УК и НРД практикуется электронный документооборот с усиленной электронной подписью (электронная подпись в соответствии с действующим законодательством равнозначна собственноручной), то передачи в УК бумажных документов исключаются. Соответственно, при наличии единых форматов электронных документов, разрабатываемых в рамках проекта, возможно использование режима сквозной обработки.
Для работы по брокерской схеме брокер (или депозитарий, с которым у брокера заключен договор об обслуживании клиентов) должен иметь в НРД счет депо номинального держателя (НД). НРД открывает счет НД или НД ЦД в соответствующем реестре владельцев инвестиционных паев. По состоянию на конец 2015 г. 23 регистратора и специализированных депозитария при ведении реестров владельцев инвестиционных паев взаимодействуют с НРД с применением электронного документооборота, а подавляющее большинство управляющих компаний, осуществляющих доверительное управление ПИФами, не прибегают к помощи СЭД НРД.
При приобретении инвестиционных паев зачисление производится лицом, осуществляющим ведение реестра инвестиционных паев на счет НД (НД ЦД) НРД. В свою очередь, НРД зачисляет паи на счет НД брокера. При погашении инвестиционных паев списание производится лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев инвестиционных паев со счета НД (НД ЦД). НРД списывает паи со счета НД брокера (снятие ценных бумаг с хранения). При обмене совершается две операции — снятие с хранения и прием на хранение.
Заинтересованность управляющих компаний в схеме, реализуемой на первом этапе, состоит в том, что подключение к СЭД НРД может повысить уровень продаж за счет открытой архитектуры продаж инвестиционных паев. Интерес брокеров основан на том, что технология приобретения паев на первичном рынке через схему двухуровневого номинального держания становится практически полностью аналогичной технологии оборота эмиссионных ценных бумаг. При этом брокеры уже подключены к СЭД НРД, значительно упрощается схема приобретения для клиентов брокера такого финансового инструмента, как инвестиционные паи ПИФа.
Брокерская схема позволит предложить брокерам — клиентам НРД новый сервис, расширить за счет управляющих компаний круг участников СЭД. При этом увеличится объем инвестиционных паев на счетах брокеров и операций, а автоматизация взаимодействия НРД с управляющими компаниями поможет снизить операционный риск.
Этап 2. Централизация расчетов и создание информационно-аналитической системы
На данном этапе предполагается создание централизованной системы учета, расчетов и мэтчинга по инвестиционным паям открытых и интервальных ПИФов за счет выполнения НРД таких дополнительных функций в процессе приема и обработки заявок (рис. 2), как:
- открытие и ведение транзитныхсчетов управляющих компаний для ПИФов, мэтчинг заявок и платежей по транзитным счетам ПИФов;
- открытие и ведение расчетных (банковских) счетов УК, осуществляющих доверительное управление ПИФами, мэтчинг заявок и платежей по расчетным (банковским) счетам УК, осуществляющих доверительное управление ПИФами;
- создание централизованного хранилища официальной информации об отрасли коллективных инвестиций (информационно-аналитической системы) при обязательности подключения управляющих компаний к СЭД НРД в целях раскрытия информации.
Открытие управляющими компаниями транзитных и расчетных счетов для расчетов по инвестиционным паям в НРД значительно снизит возросшие за последние годы кредитные риски, связанные с банковской системой. К декабрю 2015 г. количество отозванных с начала года банковских лицензий увеличилось почти до 90. Передача в НРД функции квитовки (мэтчинга), которую на сегодняшний день выполняют лица, осуществляющие ведение реестров владельцев инвестиционных паев, вписывается в наблюдающуюся в последнее время тенденцию по перераспределению функций среди участников инфраструктуры ПИФа. В том числе возрастает интерес к передаче управляющими компаниями ряда своих ключевых функций, таких как расчет стоимости чистых активов, на аутсорсинг в специализированные депозитарии. Соответственно, планируется передать функции квитирования заявок и платежей на аутсорсинг в НРД.
На данном этапе могут потребоваться комплексные изменения законодательных и нормативно-правовых актов. Чтобы обеспечить объективность, достоверность, полноту, точность, актуальность информации, содержащейся в информационно-аналитической системе по отрасли коллективных инвестиций, подключение управляющих компаний к СЭД НРД в целях раскрытия информации должно стать обязательным.
Предполагается создание на основе существующих или проектируемых информационных сервисов НРД эталонной базы данных, содержащей все доступные сведения обо всех российских УК, осуществляющих доверительное управление ПИФами, и всех ПИФах (информационно-аналитической системы), автоматизация на базе стандарта ISO 20022 обмена информацией для обновления данных, разработка интерфейсов и принципов доступа. Принципы формирования информационно-аналитической системы должны соответствовать современным мировым практикам развития информационных продуктов в сегменте Reference Data.
Этап 3. Агентская схема
На третьем этапе предусмотрена разработка на базе НРД технологической платформы для функционирования агентской схемы дистрибуции инвестиционных паев (рис. 3), а также для поддержки удаленных продаж физическим лицам — единой системы приема заявок (ЕСПЗ). В качестве агентов могут выступать регистраторы, депозитарии, офисы управляющих компаний, брокеры, банки-агенты как брокеры вне схемы номинального держания.
Единая система предоставит возможность всем пунктам продаж и агентам, а также физическим лицам использовать введенный в рамках проекта web-кабинет для подачи заявок и документов на открытие лицевого счета в реестре владельцев инвестиционных паев ПИФов вне схемы номинального держания.
Среди функций web-кабинета планируется оформление и передача в УК и специализированный регистратор заявок на приобретение, погашение или обмен анкет, документов на открытие лицевого счета в реестре, изменение анкетных данных, получение уведомлений о проведении операций. Пункты приема заявок и агенты будут использовать усиленную электронную подпись. Физические лица получат возможность проставлять простую электронную подпись при упрощенной идентификации клиента — физического лица с использованием данных из информационных систем органов государственной власти, Пенсионного фонда Российской Федерации, Федерального фонда обязательного медицинского страхования и (или) Государственной информационной системы, определенной Правительством РФ, с применением Единой системы идентификации и аутентификации (ЕСИА).
Упрощенная идентификация на базе ЕСИА может быть проведена для тех потенциальных клиентов, которые имеют «подтвержденную учетную запись» в ЕСИА или на портале государственных услуг.
Юридически профессиональные участники рынка ценных бумаг и управляющие компании могли осуществлять удаленную идентификацию с мая 2014 г. Но фактически получили право доступа к единой системе межведомственного электронного взаимодействия, которая позволяет проводить удаленную идентификацию клиентов — физических лиц, только после выхода Постановления № 1320-р, опубликованного 10 июля 2015 г.
В соответствии с п. 1.11 Закона № 115-ФЗ, упрощенная идентификация клиента — физического лица может быть проведена в целях приобретения физическим лицом инвестиционных паев ПИФа при условии, что все расчеты осуществляются исключительно в безналичной форме по счетам, открытым в российской кредитной организации.
На третьем этапе планируется охват широкого круга частных пассивных инвесторов и владельцев инвестиционных паев, не являющихся клиентами брокеров, которые традиционно приобретают, погашают и обменивают паи через агентов. Также за счет упрощенной идентификации и возможности удаленной подачи заявок и открытия лицевых счетов в реестре предполагается привлечение инвесторов — физических лиц, являющихся активными интернет-пользователями.
Агенты и физические лица смогут подавать заявки на приобретение инвестиционных паев тех управляющих компаний, которые присоединились к СЭД НРД. В рамках предложения по использованию технологической платформы НРД планирует оказывать управляющим компаниям услугу по упрощенной идентификации физических лиц. В соответствии с п. 1.5—1 ст. 7 Закона № 115-ФЗ управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов вправе на основании договора поручать кредитной организации проведение упрощенной идентификации клиента — физического лица. Физические лица при этом не становятся клиентами НРД, устанавливая или подтверждая договорные отношения исключительно с управляющими компаниями.
Единая система приема заявок может быть интересна средним и мелким управляющим компаниям, не имеющим финансовых и организационных возможностей для построения собственной СЭД для агентской сети, разработки web-кабинета для клиентов, а также крупным управляющим компаниям для расширения агентской сети за счет унификации и упрощения технологической основы дистрибуции.
Также такая система заинтересует профессиональных участников рынка ценных бумаг, планирующих стать агентами для одной или нескольких УК, но не имеющих информационных систем для подготовки документов и обмена электронными документами с УК и специализированным регистратором. ЕСПЗ сможет обеспечивать дистрибуцию инвестиционных паев множества присоединившихся УК из единого интерфейса web-кабинета, что очень удобно для агентов и пользователей — сотрудников пунктов приема заявок.
Данная схема будет удобна и активным инвесторам: пройдя один раз упрощенную идентификацию, они получат доступ к официальной информационно-аналитической системе по рынку коллективных инвестиций, содержащей всю необходимую справочную и аналитическую информацию, и к операциям с инвестиционными паями присоединившихся к системе УК.