Добровольные корпоративные действия

Для инициации корпоративного действия эмитент или третье лицо должны предоставить уведомление о КД всем участникам рынка. В НРД уведомление поступает через регистратора или эмитента/его представителя (по КД BPUT) и направляется депонентам в форматах ISO по каналу связи, выбранному в анкете ЭДО или установленному в рамках 97 операции.

Типы используемых сообщений:

Уведомление о КД содержит в структурированном виде существенную информацию о корпоративном действии, включая варианты исполнения корпоративного действия.

Варианты корпоративного действия:

По умолчанию считается, что лицо, осуществляющее права по ценным бумагам, не участвует в добровольном корпоративном действии. Таким образом, если не будет предоставлена инструкция по КД, то  лицо, осуществляющее права по ценным бумагам, не должно ожидать движения ценных бумаг или денежных средств в рамках направленного уведомления.

В уведомлении о КД указывается статус информации, которая в определенные моменты проведения корпоративного действия может быть неполной или неподтверждённой. Например, когда для преимущественного права цена размещения неизвестна, информация является неполной, или для выкупа акций по статье 75 до принятия решения собранием информация о выкупе является неподтвержденной. Для отображения статуса информации в сообщениях используются соответствующие коды:

Уведомление о КД содержит тип КД и референс корпоративного действия, который обязательно должен использоваться во всех типах, связанных с ним сообщений.

Также в уведомлении о КД может быть указана следующая информация:

• ISIN и коды базовой ценной бумаги;
• Номер счета депо клиента и остаток базовых ценных бумаг на нем;
• Дата фиксации (при наличии);
• Дата и время окончания приема инструкции по КД;
• Дата и время окончания приема инструкций по КД, установленные НРД;
• Цена выкупа или размещения ценных бумаг;
• ISIN и коды размещаемой ценной бумаги;
• Минимальное количество ценных бумаг, в отношении которых должны быть поданы инструкции по КД;
• Код для статьи законодательства, по которой проходит КД;
• Ссылка на материалы и документы, размещенные на FTP сервере.

Схемы информирования о корпоративных действиях:

• BIDS
• TEND
• PRIO
• BPUT

Лицо, осуществляющее права по ценным бумагам, может принять участие в добровольном корпоративном действии, выбрав вариант своего участия согласно полученному уведомлению о корпоративном действии. Для этого необходимо предоставить инструкцию по корпоративному действию. По результатам обработки инструкции направляется сообщение с соответствующим статусом со стороны НРД и со стороны регистратора.

Взаимодействие с депонентами при исполнении инструкций по добровольным корпоративным действиям с ценными бумагами российских эмитентов регламентируется следующими документами:

1. Порядок взаимодействия Депозитария и Депонентов при реализации Условий осуществления депозитарной деятельности НКО АО НРД.
2. Правила взаимодействия с НКО АО НРД при обмене корпоративной информацией, проведении корпоративных действий и иных операций.

В процессе исполнения каждая инструкция по КД может проходить следующие этапы:

1. Получение инструкции по КД;
2. Проверка формата;
3. Бизнес-проверки или проверка содержания;
4. Блокировка и/или разблокировка ценных бумаг;
5. Ожидание ответа от регистратора;
6. Движение ценных бумаг и денежных средств;
7. Отправка статуса КД (неприменимо для КД BPUT).

Общие требования к инструкциям по КД:

• инициатор инструкции по КД должен иметь право распоряжаться счетом депо
  • или отдельным разделом счета депо,
  • или субсчетом клирингового счета депо (только для КД PRIO);
• в рамках одного корпоративного действия каждой инструкции по КД должен быть присвоен уникальный номер;
• инструкция по КД должна содержать референс КД, указанный в уведомлении о КД;
• в инструкции указывается ISIN базовой ценной бумаги, которая предоставляет право лицу, осуществляющее права по ценным бумагам, на участие в данном КД, при этом если несколько выпусков ценных бумаг учитываются в НРД под одним ISIN, то дополнительно в инструкции по КД требуется указать код НРД (например, для дробных ценных бумаг);
• для участия в КД в инструкции по КД должна быть указана информация о лице, осуществляющем права по ценным бумагам,, при этом в инструкции может быть указано только одно лицо, осуществляющее права по ценным бумагам,;
• в инструкции по КД должен быть указан только один вариант КД – номер и тип варианта КД, при этом инструкции с вариантом NOAC – «не участвовать» не принимаются к обработке;
• в полях с количеством ценных бумаг обязательно указывается целое число;
• инструкции по КД не принимаются до начала соответствующего периода приема;
• НРД не гарантирует исполнение инструкций по КД, полученных после истечения даты и времени приема инструкций по КД, установленных НРД.

Отдельные требования к инструкциям по КД в зависимости от типа КД:

Идентификация лица, осуществляющего права по ценным бумагам

Для участия в добровольном корпоративном действии информация о лице, осуществляющем права по ценным бумагам,  должна быть раскрыта при предоставлении инструкции по КД. В НРД используются унифицированные правила идентификации лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в инструкциях по КД.

В целях надежной обработки инструкций рекомендуется указывать как можно больше информации о лице, осуществляющем права по ценным бумагам,  и его идентификаторах, однако минимально в инструкции по КД необходимо указать следующие данные:

• Наименование/ ФИО,
• Адрес,
• Страна
  
  или
  
  
• Наименование/ ФИО,
• Любой из идентификаторов

В инструкции по КД в формате ISO15022, может быть указан только SWIFT BIC лица, осуществляющего права по ценным бумагам, тогда данные о его наименовании будут определяться согласно справочнику SWIFT. В данном случае регистратору в инструкции по КД будут переданы наименование лица, осуществляющего права по ценным бумагам, и указанный SWIFT BIC.

Обязательным для инструкций по КД является указание депозитария, в котором учитываются ценные бумаги лица, осуществляющего права по ценным бумагам. Для идентификации депозитария лица, осуществляющего права по ценным бумагам, должен использоваться международный код LEI. Если код LEI депозитария не известен, то в инструкции по КД в формате ISO20022 может использоваться ОГРН, а в формате ISO15022 - SWIFT BIC.

Когда добровольные корпоративные действия связаны с общим собранием акционеров, то данные о лице, осуществляющем права по ценным бумагам, и его депозитарии, ранее предоставленные для собрания, могут измениться к моменту предоставления инструкции по КД. В данном случае в инструкции по КД предусмотрены два блока для идентификации лица, осуществляющего права по ценным бумагам, и его депозитария: «текущие» (BnfclOwnrDtls (OWND)) и «старые» (BnfclOwnrOldDtls (OLDB)). В блоке со «старыми» сведениями заполняются данные, которые ранее были предоставлены к собранию. «Старые» реквизиты доступны для корпоративных действий с типами BIDS и PRIO, которые связаны с собранием и имеют дату фиксации. При этом аналогичный подход с двумя блоками может использоваться для ДУ в тех случаях, когда в собрании участвовал учредитель управления, а в вытекающем корпоративном действии – сам доверительный управляющий.

В зависимости от типа счетов депо информация о лице, осуществляющем права по ценным бумагам, заполняется депонентами в следующем порядке:

* — данные формируются из Анкеты счета депо: наименование, адрес, ОГРН, ИНН, БИК, Сертификат об инкорпорации.  

** — при предоставлении дополнительной инструкции по преимущественному праву (PRIO) данные для блока «старые» реквизиты формируются из ранее предоставленной инструкции (PRIO) при условии, что  они изменились.

Блокировка ценных бумаг

Согласно законодательству, при проведении выкупов ценных бумаг предполагается наложение ограничений на ценные бумаги, в связи с чем для корпоративных действий BIDS, TEND и BPUT предусмотрена блокировка ценных бумаг. Особенности проведения блокировки и разблокировки ценных бумаг в НРД при проведении корпоративных действий BIDS, TEND и BPUT:

• при получении инструкции по КД ценные бумаги переводятся на специальный раздел «Блокировано для корпоративных действий», код типа раздела – 83;
• списание ценных бумаг с 83 раздела может осуществляться только по поручению НРД при условии, что наступили условия для списания ценных бумаг при проведении корпоративного действия, или при отказе от участия в корпоративном действии;
• перевод ценных бумаг на раздел «Блокировано для корпоративных действий» осуществляется с раздела счета депо и в том количестве, которое указано в инструкции по КД;
• если ценных бумаг недостаточно для осуществления перевода (блокировки) ценных бумаг, то в исполнении инструкции по КД будет отказано;
• при отмене инструкции ранее заблокированные ценные бумаги возвращаются на раздел, указанный в инструкции по КД, или на 88 раздел;
• по итогам блокировки или разблокировки ценных бумаг депонентам НРД направляется отчет по форме MS020 с ссылкой на соответствующую инструкцию по КД.

Отмена инструкции по КД

При намерении отменить ранее поданную инструкцию по КД депонент направляет в НРД запрос на отмену инструкции по КД. По результатам обработки запроса на отмену инструкции по КД депоненту направляется сообщение со статусом запроса на отмену инструкции по КД и статусом первоначальной инструкции по КД.

Сохранение блокировки ценных бумаг

В случае отсутствия денежных средств за выкупаемые ценные бумаги по истечении крайнего срока для оплаты ценных бумаг по корпоративным действиям, связанным с выкупом (BIDS и TEND), лица, осуществляющие права по ценным бумагам,  могут продлить действие ограничений по ценным бумагам, предъявленным к выкупу. Для продления ограничений в сроки, установленные законодательством, депоненты НРД предоставляют поручение на сохранение блокировки и получают отчеты согласно представленному ниже перечню.

Иные документы по КД

При осуществлении преимущественного права (PRIO) в случаях, когда цена размещения новых ценных бумаг неизвестна, оплата производится лицом, осуществляющим права по ценным бумагам, уже после предоставления инструкции по КД. В связи с этим возникает необходимость передать эмитенту информацию об оплате ценных бумаг. В данном случае может использоваться отдельный тип сообщения по форме СА382 в привязке к ранее предоставленной инструкции по КД СА331. В ответ на сообщение СА382 отправляется статус такого сообщения как со стороны НРД, так и со стороны регистратора. SN041 – сообщение принято или АМ021 – сообщение отказано.

Обработка инструкций по КД, запросов на отмену инструкций по КД, поручений на сохранение блокировки и иных документов:

• BIDS, TEND
• PRIO
• BPUT

После окончания срока приема инструкция по КД может проходить через такие этапы, как расчет количества ценных бумаг и денежных средств согласно итогам КД, а также окончательное движение ценных бумаг и денежных средств.

На указанных этапах осуществляется:

• отправка предварительных извещений о движении;
• списание или зачисление ценных бумаг (движение ценных бумаг);
• выплата денежных средств (движение денежных средств);
• отправка подтверждений о движении по КД;
• оправка окончательного статуса КД.

Отчеты:

Предварительное извещение о движении

По результатам подведения итогов выкупа (BIDS, TEND) и после получения ведомости от регистратора депонентам направляется предварительное извещение по каждой инструкции по КД с указанием количества ценных бумаг, которые будут списаны и за которые будут выплачены денежные средства.

По преимущественному праву предварительные извещения о движении не направляются в связи с тем, что каждая инструкция исполняется в отдельности в течение установленного срока.

Перечисление денежных средств

По выкупам ценных бумаг денежные средства выплачиваются на реквизиты депонента, привязанные к счету депо. НРД формирует одно общее платежное поручение по всем инструкциям по КД в рамках счета депо депонента. НРД выплачивает денежные средства одновременно по всем полученным инструкциям по КД. Исключением являются BPUT с признаком поинструкционного расчета. По таким КД денежные средства выплачиваются по каждой инструкции отдельно, по мере их поступления от эмитента/регистратора.

По преимущественному праву лицо, осуществляющее права по ценным бумагам, направляет денежные средства напрямую на счет эмитента ценных бумаг. НРД не участвует в данном процессе.

Исполнение по ценным бумагам

По выкупам (BIDS и TEND) ценные бумаги списываются только после исполнения операции/ сверки операции с регистратором. В соответствии с законодательством у регистратора есть 3 дня на исполнение распоряжения от НРД на списание ценных бумаг. Ценные бумаги, которые не участвовали в корпоративном действии, будут разблокированы одновременно со списанием ценных бумаг. Все поданные инструкции по КД исполняются одновременно.

По преимущественному праву после исполнения/ сверки операции с регистратором ценные бумаги зачисляются на 88 раздел счета депо или на субсчет клирингового счета депо в зависимости от того, по какому счету подавалась инструкция по КД. Зачисление ценных бумаг осуществляется отдельно по каждой инструкции по КД, а не одновременно по всем поданным инструкциям по КД.

Схемы исполнения корпоративных действий:

• BIDS, TEND
• PRIO
• BPUT

За обработку инструкций взимается плата согласно Тарифам оплаты депозитарных услуг:

Форматы сообщений, используемых при проведении добровольных корпоративных действий ценными бумагами российских эмитентов, представлены в разделе «Спецификации электронных документов, используемых НРД при обеспечении корпоративных действий».

Инструкция по подключению Web-кабинета и информация по всем каналам связи НРД размещена в разделе «Программное обеспечение».